[裁判摘（zhāi）要]

关于当事人提出的要（yào）求判令公司办理变更公司法定代（dài）表人（rén）工商登（dēng）记（jì）的诉讼请（qǐng）求应否受理的问（wèn）题。当事（shì）人该项诉讼（sòng）请求（qiú）系（xì）基于其已离职之事实（shí），请求终止其与公司之间法定代表人的委任关系并办理法定代表人变更（gèng）登记，该纠纷属平等主体之间的（de）民事争议。因当（dāng）事人并非公司股东，其亦（yì）无（wú）法通过召（zhào）集股东会等公（gōng）司自治（zhì）途径，就（jiù）法（fǎ）定代表人的变更事（shì）项（xiàng）进行协商后作出决议。若人民法院不予（yǔ）受理当事人的起（qǐ）诉，则当（dāng）事人因此所承受的法律风险将持（chí）续存在，而（ér）无任何救济途径。故，本院认为，当事人对公司办理法定代（dài）表人变更登记的（de）诉讼请求具（jù）有（yǒu）诉的（de）利益，该（gāi）纠纷（fēn）系（xì）平等主体之间的民事争议，属于人（rén）民法院受理民事诉讼（sòng）的范围（wéi）。

[裁判文书]

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2020）最高（gāo）法民再（zài）88号

再审申请人（一审起诉（sù）人、二审上诉人）：王惠廷，男，1953年（nián）7月4日出生，汉族（zú），住天津市南开区，现（xiàn）住天津（jīn）市红桥区。
再（zài）审（shěn）申（shēn）请人王惠廷因（yīn）起诉巴（bā）州（zhōu）赛瑞（ruì）机械设备安（ān）装（zhuāng）有限公（gōng）司（以下简称赛瑞公司）、曹永（yǒng）刚请求变（biàn）更公司（sī）登记（jì）纠纷一案，不服新（xīn）疆（jiāng）维吾尔自治区高级人民法院（yuàn）（2019）新民终392号民事裁定（dìng），向本院申请再审（shěn）。本（běn）院作出（chū）（2020）最（zuì）高法民申110号民事（shì）裁定提审本案。本（běn）院依法组成（chéng）合议庭进行了审理，现已审理（lǐ）终（zhōng）结。
王惠廷（tíng）再审请求：撤销一、二审裁定，依法立案受（shòu）理本（běn）案。事实与理（lǐ）由：王惠廷已从赛瑞公司（sī）辞职，不再参与公（gōng）司经营管理，不应再作为赛瑞公司法（fǎ）定代表人。赛瑞公司、曹（cáo）永刚将王（wáng）惠（huì）廷（tíng）继续登记为法定代表人（rén），违反了《中华人民共和国（guó）公司（sī）法（fǎ）》（以（yǐ）下简称《公（gōng）司（sī）法》）第十三条以及《国（guó）家工商行政管理局对变更（gèng）公司法定代表人（rén）有关问题的答复》的规定，致使王惠廷（tíng）因（yīn）赛瑞（ruì）公司债务的执行问题被列（liè）入失信被执行人名（míng）单，侵害了王（wáng）惠（huì）廷的合（hé）法权益。
另（lìng）案新疆维吾尔自治区巴音（yīn）郭（guō）楞蒙古自治州中级人民（mín）法（fǎ）院（yuàn）（2016）新28民（mín）初84号判决驳回王（wáng）惠廷诉讼请求（qiú）认定事实及适用法律错误，该案应当（dāng）以曹永刚主体不（bú）适格为由驳回王惠廷（tíng）的（de）起诉，因此本案不构成重复（fù）起诉。王惠廷请求赛瑞公司和曹永刚办理（lǐ）法（fǎ）定代表人变更登记、确认（rèn）赛瑞公司的任（rèn）何法律行为与其无关，具有诉（sù）的利益和事（shì）实、法律依（yī）据，应当立案受理。
2018年6月27日，王惠廷起诉（sù）至新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙（méng）古自（zì）治州中（zhōng）级人民法院（yuàn），诉（sù）讼请求：1.判令赛瑞公司、曹永刚履行公司股东（dōng）决（jué）定并办理变更公司法定（dìng）代表人工商登记；2.诉讼（sòng）费用由赛瑞公司、曹永刚承担。事实与理（lǐ）由:2011年3月（yuè），曹（cáo）永（yǒng）刚聘请王惠廷担任赛瑞公（gōng）司法定代表人，并于2011年4月1日（rì）用王惠廷身份证（zhèng）办理了公司法定（dìng）代（dài）表人（rén）登记。后（hòu）因王（wáng）惠廷发现赛瑞公司其他股东与曹（cáo）永刚股权纠纷（fēn）不断，王惠廷（tíng）未实际参（cān）与公司经营管理。2011年11月（yuè）15日（rì），赛（sài）瑞公司作（zuò）出（chū）股东决定（dìng），由曹伟（wěi）彪担（dān）任赛瑞公司法定代表人，但（dàn）赛瑞公司、曹永刚（gāng）至（zhì）今未办理变更公司法定代表人工商登记。一审期间，王惠廷补充诉讼请求（qiú）：判（pàn）令（lìng）赛瑞公司任何法律行为与（yǔ）其无关。
一审法院认为，《公司法》第十（shí）三条规（guī）定（dìng）：“公（gōng）司法（fǎ）定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理（lǐ）担任，并依法（fǎ）登（dēng）记。公司法定代（dài）表人（rén）变更，应当（dāng）办（bàn）理（lǐ）变更登记。”根（gēn）据《国家工商（shāng）行政管理局（jú）对变更公司法定代表人有关问题的答复》，不设董事（shì）会的有限责（zé）任（rèn）公司更换法定代表（biǎo）人需要由股（gǔ）东会作出决议。王惠廷（tíng）请求变更公（gōng）司法定代表（biǎo）人（rén）及（jí）确（què）认公司行为与其无关的诉求（qiú），根据法（fǎ）律规定（dìng），变（biàn）更公司法定代表人应当先由（yóu）公司股东会作出决议，再向工商部门办理（lǐ）变更登记，法院不能强制（zhì）公司作出决议变更法定代表（biǎo）人。故，王惠廷请求（qiú）变更公（gōng）司法定（dìng）代表（biǎo）人及确认公司行（háng）为与其（qí）无关的诉讼（sòng）请求不属于人民法院民事案件的受案（àn）范围（wéi），王惠（huì）廷的起诉不符合法定受（shòu）理条件。一（yī）审裁定：对王（wáng）惠廷的起诉不予受理。
王惠廷不服一（yī）审裁定，向新（xīn）疆维吾尔（ěr）自（zì）治区（qū）高级人民法院提起上诉，请求撤（chè）销（xiāo）一审裁定，指令一审法院对王惠廷的起诉立案受理。事实与理（lǐ）由：2011年（nián）3月，曹永刚聘请（qǐng）王（wáng）惠廷担任（rèn）赛瑞公司执行董事兼总经理、法定代（dài）表人。2011年3月25日，赛瑞公司（sī）作出股东会决议，并于2011年（nián）4月1日办理变更登记为一人公（gōng）司。王惠（huì）廷就职后发现赛瑞公（gōng）司其（qí）他股东与曹永刚（gāng）有股权（quán）纠（jiū）纷，无法正（zhèng）常参与赛瑞（ruì）公司经营管理。2011年5月30日王（wáng）惠廷辞职离开赛瑞（ruì）公司（sī）。2011年11月15日，赛瑞（ruì）公司（sī）作出《巴州赛（sài）瑞机械设（shè）备安装有限（xiàn）公司（sī）股东决定书》（以下简称《股东决定书（shū）》），指定（dìng）曹伟彪担任（rèn）执行董事、总（zǒng）经理、法定代表（biǎo）人。此（cǐ）后（hòu），王惠廷与赛瑞公司再无任何关系与往来（lái）。经王惠廷（tíng）多次要求，赛瑞公司至今未办理变更法定代表人工商登记。王惠廷的（de）诉讼请求（qiú）是要求曹（cáo）永刚、赛（sài）瑞（ruì）公（gōng）司履行《股（gǔ）东决定书》，而（ér）不是请（qǐng）求人（rén）民法院强制赛瑞公（gōng）司作出变（biàn）更法定代表人的股东会决议。曹永（yǒng）刚的行为严重违反《公（gōng）司（sī）法》第十三条的规定，王（wáng）惠廷的诉讼请求属（shǔ）于人（rén）民法院（yuàn）民事案（àn）件的受理范围（wéi）。
二审法院查（chá）明（míng）：王惠廷以曹永刚为被告，于2016年（nián）向一审法院提（tí）起诉讼，其中一项诉讼请（qǐng）求是要（yào）求曹永（yǒng）刚立即办理（lǐ）注销其所担任的赛瑞公（gōng）司法定代表人职务。一审法院于2017年（nián）3月23日作出（2016）新28民初84号民（mín）事判决，驳回王（wáng）惠廷（tíng）的诉讼请求。
二（èr）审法院认为，王惠廷要求人民（mín）法（fǎ）院（yuàn）确认赛瑞公（gōng）司（sī）任何法（fǎ）律行为与其无（wú）关的诉讼请求，不具备诉的利益，没有法（fǎ）律依据（jù）。王惠廷要求曹永刚履行变更赛瑞公司法定（dìng）代表（biǎo）人的诉讼（sòng）请求（qiú），与其在（zài）（2016）新28民初84号案件（jiàn）中提出的（de）要求曹永刚立（lì）即办理注销其所担（dān）任的赛瑞公司法定代表人职务的诉讼请（qǐng）求实质相同（tóng），属于重复起诉。股（gǔ）东（dōng）会决议的履行（háng）问题系（xì）公司内部（bù）经（jīng）营（yíng）管理问题，属（shǔ）于公司（sī）自治范畴，不属于人民法（fǎ）院的主（zhǔ）管（guǎn）范围，人民法院不能强制履行股东会决议。因（yīn）此，对于（yú）王惠廷要求赛瑞公司履行《股（gǔ）东（dōng）决定书（shū）》，进行法（fǎ）定代表人变更的诉讼请求，人民法院应（yīng）当不予受理。二审裁（cái）定：驳回上诉（sù），维持原裁定。
本院认为，本案的主要问题是：对于王惠廷（tíng）的起诉应否立案受理。
判断（duàn）人民法院应否（fǒu）受（shòu）理王（wáng）惠廷的起诉，应依据其诉讼请求（qiú）及事（shì）实理由予以具体（tǐ）分析。王惠廷在本（běn）案中的主要诉讼（sòng）请求包括两项：1.判令（lìng）赛瑞公司、曹永刚履行公司股东（dōng）决定并办理变更（gèng）公司法定代表人工商登记；2.判令赛（sài）瑞公司任何法律行为与（yǔ）其无关。所依（yī）据的主（zhǔ）要事实（shí）是，其系赛（sài）瑞公司（sī）聘任的法定代表（biǎo）人，在任（rèn）职数月后（hòu）辞职（zhí），不再参与赛（sài）瑞公司的（de）经营管（guǎn）理（lǐ），而赛瑞公（gōng）司（sī）未及时办（bàn）理法定（dìng）代表人变（biàn）更登（dēng）记，侵害其合法权益（yì）。
首先，关于王（wáng）惠廷提出的判令赛瑞（ruì）公司、曹永刚办理变（biàn）更公司法定代表人工商登记的（de）诉讼请求应否受理（lǐ）的问题。王惠廷该项诉讼请求系基于其已离职之事实，请求终止（zhǐ）其与赛瑞公司之间法定代表人的（de）委任（rèn）关系（xì）并办理法定代表人变（biàn）更（gèng）登记，该纠纷属平（píng）等主体之间的民事争（zhēng）议。根（gēn）据王惠廷所称其（qí）自2011年（nián）5月（yuè）30日即已从赛瑞公司离职，至今已近9年，足见赛（sài）瑞公司并无（wú）自（zì）行办理法定（dìng）代表人变更登记的意愿。因（yīn）王惠廷并非赛瑞公司股东，其亦无法通（tōng）过召集股东会等（děng）公司自治途（tú）径，就法定代表人的变更（gèng）事项进行协（xié）商后作出（chū）决议。若人民法（fǎ）院不予受（shòu）理王惠（huì）廷的（de）起诉，则王惠廷因此所承受的法律风险将持续存在，而无任何救济途径。
故，本（běn）院认为，王惠廷对赛瑞公司办理法（fǎ）定代表人变更登记的诉（sù）讼（sòng）请求具有诉的利益，该纠纷系平等（děng）主体之（zhī）间的民事（shì）争议，属于人（rén）民法（fǎ）院（yuàn）受（shòu）理民（mín）事诉讼的范（fàn）围。一（yī）、二审法院裁（cái）定不予受理王惠廷该（gāi）项诉讼请求，适用法律错误，本（běn）院（yuàn）予以纠正。需要明确的是，王惠廷该（gāi）项诉讼请求（qiú）是否具有事实和法律依据，是否应予支持，应通过实（shí）体审理予以判断。
其次（cì），关于王惠廷提出的判令（lìng）赛瑞公司任何法律行（háng）为与其无（wú）关的（de）诉（sù）讼（sòng）请（qǐng）求应否受理的问题。依据《中华人民（mín）共和（hé）国民（mín）事诉讼法（fǎ）》第一百一十九条第（dì）三项规定（dìng），起诉（sù）必须符（fú）合“有具体的（de）诉讼请求和事实、理由”的条件（jiàn）。王（wáng）惠廷该项（xiàng）诉讼请（qǐng）求中“赛瑞公司任何法律行为”指（zhǐ）向（xiàng）不（bú）明（míng），不（bú）符合上（shàng）述（shù）法律规定（dìng）。对于王惠廷该项诉讼（sòng）请求，一、二（èr）审法院裁定不予（yǔ）受（shòu）理（lǐ），并无不当。
再次，关于王惠廷的起（qǐ）诉是否构成重复起（qǐ）诉的问（wèn）题。《最高人民法院关（guān）于适用〈中华人（rén）民共和国（guó）民事诉（sù）讼（sòng）法〉的解释》第（dì）二百四十七条第一款规定：“当事（shì）人就（jiù）已经提起（qǐ）诉讼的事项在诉讼过程中或者（zhě）裁判（pàn）生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉（sù）：（一）后诉与前诉的当事人相（xiàng）同；（二）后诉与（yǔ）前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉（sù）的（de）诉讼请求相同（tóng），或者后诉的（de）诉讼（sòng）请求实质上（shàng）否定（dìng）前诉（sù）裁判结果。”经查，（2016）新28民初84号案件的被（bèi）告为曹永刚，王（wáng）惠廷（tíng）在该案中系以其（qí）姓名（míng）权、名誉（yù）权、信用权（quán）受（shòu）到（dào）侵害（hài）为由，要（yào）求曹永刚办理注销王惠廷赛瑞公司法定代表人职务的登记（jì）手续而停止侵权，该案与本案的当（dāng）事人（rén）、诉（sù）讼（sòng）请求及事实理（lǐ）由均有不同（tóng）。故，本（běn）案不构成重复（fù）起诉。
综（zōng）上，王惠（huì）廷的再审请求部分成（chéng）立，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉（sù）讼（sòng）法（fǎ）》第二百零（líng）七条第一款（kuǎn）、第一百七十条（tiáo）第一款第二项，《最高（gāo）人民（mín）法（fǎ）院关于适（shì）用〈中华人（rén）民共和国民事（shì）诉（sù）讼（sòng）法〉的（de）解释》第四百零七条、第三百三十二条规定，裁（cái）定如下：
一、撤销新（xīn）疆（jiāng）维（wéi）吾尔自治区高（gāo）级人民法院（2019）新民终392号民（mín）事（shì）裁定和新疆维吾尔自治区巴音（yīn）郭楞蒙古自治州中级人民法院（2019）新28民初25号（hào）民事裁定；
二、对于（yú）王惠廷关于（yú）判（pàn）令巴州赛瑞机械（xiè）设备安装有限公司、曹永刚办理变更公司法定代表人工商登（dēng）记的诉讼请求，指令新疆（jiāng）维吾尔自治区巴（bā）音郭楞蒙古自（zì）治州（zhōu）中级人（rén）民法院立案受（shòu）理；
三（sān）、对（duì）于王（wáng）惠廷关于判令巴州（zhōu）赛瑞（ruì）机（jī）械设备安装（zhuāng）有限公司任何（hé）法律行为与其（qí）无（wú）关的（de）诉讼请求，不予受理（lǐ）。
                            审（shěn） 判 长　　刘小飞

审（shěn） 判 员　　王东敏（mǐn）

审 判 员（yuán）　　任雪峰

二〇二〇年四月（yuè）二（èr）十九日

法官（guān）助理　　邹军红

书（shū） 记 员　　赵（zhào）国亮