【发布单位（wèi）】最高人民法院
  【发（fā）布文号（hào）】法（fǎ）释〔２００３〕１号
  【发布（bù）日期】2003-01-03
  【生效日（rì）期（qī）】2003-01-03
  【失（shī）效日期】-----------
  【所属类别】国家法律法规
  【文件来源】-----------

最（zuì）高人民法院关于审（shěn）理与（yǔ）企业改（gǎi）制相关的民事（shì）纠（jiū）纷案件若干问题的规定
(法释〔２００３〕１号)
　　《最高（gāo）人民（mín）法院关（guān）于审理与企（qǐ）业改制相关（guān）民事纠纷案件若干问（wèn）题的（de）规定》已于２００２年１２月（yuè）３日由最高人民法院审判委员会第１２５９次会议通过（guò）。现予公布，自２００３年（nián）２月１日起（qǐ）施行。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○三年一月三日　
　　为了正确（què）审理与企业改制相关的民事纠纷案件，根据《中华人民共（gòng）和国民法通（tōng）则》、《中华人民（mín）共和国公司法》、《中华人民共和国全民（mín）所（suǒ）有制工业（yè）企业法》、《中华人民共（gòng）和国合（hé）同法》、《中华人（rén）民共和国民（mín）事诉讼法（fǎ）》等（děng）法（fǎ）律、法规的规定，结合审判（pàn）实践，制（zhì）定本规定。
　　一（yī）、案件受理
　　第（dì）一（yī）条（tiáo）　人（rén）民（mín）法院受理（lǐ）以下平等民事主体间在企业产权制度改造中（zhōng）发生的民（mín）事纠纷（fēn）案件：
　　（一）企业公司（sī）制改（gǎi）造中发生的民事纠纷；
　　（二）企业股份（fèn）合（hé）作制改造中发生的民事纠纷；
　　（三）企（qǐ）业分立中（zhōng）发生的民事纠纷；
　　（四）企业债权（quán）转股权纠纷；
　　（五）企业出售合同纠（jiū）纷；
　　（六）企业兼并（bìng）合同纠纷；
　　（七）与企业改制相关的其他民（mín）事（shì）纠（jiū）纷。
　　第二条　当事人（rén）起（qǐ）诉符合本规定（dìng）第（dì）一条所列情形，并符合民事诉讼法（fǎ）第（dì）一（yī）百（bǎi）零八条（tiáo）规定的起诉条件的，人民法院应当予以受理。
　　第三条　政府主管部门在对企业国有（yǒu）资产进行（háng）行政性（xìng）调整、划转过程中发生的纠（jiū）纷，当事（shì）人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不（bú）予受理。
　　二、企业公司（sī）制改造（zào）
　　第四条　国有企业（yè）依公司法整体改造为国有独资有限责任公司的，原企业的债务，由改（gǎi）造后的有（yǒu）限（xiàn）责任公司承担（dān）。
　　第五条　企业通过（guò）增（zēng）资扩股或者（zhě）转让部分产权，实现他人对企业（yè）的参股，将企业（yè）整体改造（zào）为有限责（zé）任（rèn）公司或者股份有限公司的，原企业（yè）债务由改造后的新（xīn）设公（gōng）司承担。
　　第六条　企业（yè）以其部分（fèn）财产和相应债务（wù）与他人组建新公司（sī），对所转移（yí）的（de）债务（wù）债（zhài）权人认可的，由新组建的公司承担民事责任；对所转移的债（zhài）务未通知（zhī）债权人或者虽通知（zhī）债权人，而债（zhài）权人不予认可的，由原企业承担民事责任。原（yuán）企业无力（lì）偿还债务，债权人就此（cǐ）向新设公司主张债权的，新设（shè）公司（sī）在所（suǒ）接收（shōu）的财产范围内与原企业承担连带民事（shì）责任（rèn）。
　　第七条　企业以其优质财产与（yǔ）他人（rén）组建新公司，而将（jiāng）债务留（liú）在（zài）原企业，债权人（rén）以新设公司和原企业（yè）作为共同被告（gào）提起诉（sù）讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带（dài）责任。
　　三、企业股份合作制（zhì）改造
　　第八条（tiáo）　由（yóu）企业职工买（mǎi）断（duàn）企业产权，将（jiāng）原企业改造（zào）为股份（fèn）合作制的（de），原企业（yè）的债务，由改造后的股份合（hé）作（zuò）制企业承担。
　　第九条（tiáo）　企业向其职工转让部分产权，由企（qǐ）业与职（zhí）工共同组建股份合作（zuò）制企业（yè）的，原企业的债（zhài）务由改（gǎi）造后的股份合作制企（qǐ）业承担。
　　第十（shí）条　企业通过（guò）其职工投资增资（zī）扩股，将原企业改造为股份合作制企业的，原企（qǐ）业的债务由改（gǎi）造后的股份合作制企业承担。
　　第十一条　企业在进行股份合作制改造时（shí），参照公司法的有（yǒu）关规定，公告（gào）通知（zhī）了债权人。企（qǐ）业股份合作（zuò）制改造后，债权人就（jiù）原企业资产管理（lǐ）人（出资人）隐瞒或者遗漏的债（zhài）务起诉（sù）股份合作制企（qǐ）业的，如债（zhài）权人在公告期内申报过该债权，股份合作制企业在承（chéng）担民事责任后，可再向原企业资产管理（lǐ）人（rén）（出资人）追偿。如债权人在（zài）公告期内未申报过（guò）该债（zhài）权，则（zé）股份合作（zuò）制企业不承担民事（shì）责任，人民（mín）法院（yuàn）可告知债权人另行起诉原企（qǐ）业资产管理人（出（chū）资人（rén））。
　　四、企（qǐ）业分立
　　第十二条　债权人向分（fèn）立后（hòu）的企业主（zhǔ）张债权，企业分立时对原企业的（de）债务承担有（yǒu）约定，并经（jīng）债（zhài）权人认可（kě）的，按照当事人的约定（dìng）处（chù）理；企（qǐ）业分立时对原企（qǐ）业债务承（chéng）担没有约定或（huò）者约（yuē）定不（bú）明，或者虽然有约定但（dàn）债权人不予认可（kě）的，分立后的企业应当承（chéng）担连带责任（rèn）。
　　第十三条　分立（lì）的企业在承（chéng）担连带责任后，各分（fèn）立的（de）企业间对原（yuán）企（qǐ）业债务承担有约（yuē）定的，按照约定处理；没有约（yuē）定或者（zhě）约定不明的，根据企业分立时（shí）的资产比例分担。
　　五、企业债权转股权

　　第十四条　债（zhài）权人与债务人自愿达（dá）成（chéng）债权转（zhuǎn）股权协（xié）议，且不违反法（fǎ）律（lǜ）和行（háng）政法规强制性规（guī）定（dìng）的，人（rén）民法（fǎ）院在审理（lǐ）相关的民（mín）事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议（yì）有（yǒu）效。
　　政策性债权转股权，按（àn）照（zhào）国务院有关部（bù）门（mén）的规定处理（lǐ）。
　　第十五条　债（zhài）务人以隐瞒企（qǐ）业资产或者（zhě）虚列（liè）企业资产为（wéi）手段，骗取债权人与其签（qiān）订（dìng）债权转股权协议，债权（quán）人在法定期间内行使撤销（xiāo）权（quán）的，人民法院（yuàn）应当（dāng）予（yǔ）以支持。
　　债权转股权协（xié）议被撤销后，债权人有权要求债务人清偿债务。
　　第十六条　部分（fèn）债权人进行债权转股权的行为，不（bú）影响其他债权人向债务人主张债权。
　　六（liù）、国（guó）有小型企业（yè）出售
　　第十七条　以（yǐ）协议（yì）转让形式出（chū）售企（qǐ）业（yè），企业出售合同未经有（yǒu）审批权的地方人民政府或其授权的职能（néng）部门审批的，人（rén）民法院在审理相关的民事纠纷案件时，应当确认（rèn）该企业出售（shòu）合同不生效。
　　第十八条（tiáo）　企（qǐ）业（yè）出售中（zhōng），当事（shì）人双方（fāng）恶意串通（tōng），损害（hài）国家利益的（de），人民法院在审理相（xiàng）关的（de）民事（shì）纠纷案件时，应当确认该（gāi）企业（yè）出售行为无效。
　　第十九条　企业出售中，出卖人实施的（de）行（háng）为（wéi）具有（yǒu）合同法第五（wǔ）十四条规（guī）定（dìng）的情形，买受人在法定期（qī）限内行（háng）使（shǐ）撤销权的，人民法院应当予（yǔ）以支持（chí）。
　　第二十条　企业出售合同约定（dìng）的履（lǚ）行期限届满，一方当事人拒不履行合（hé）同（tóng），或者未完全履行合同义务，致（zhì）使合（hé）同目的不能实现（xiàn），对方（fāng）当事人要求解除（chú）合同并（bìng）要求赔偿（cháng）损失的，人（rén）民法院应（yīng）当予以支持。
　　第二十（shí）一条　企业（yè）出（chū）售合同约定的履行期限（xiàn）届满，一方当（dāng）事人未完全履行合同（tóng）义务（wù），对方当事人要求继续（xù）履（lǚ）行合同（tóng）并要求赔偿损失的，人民（mín）法（fǎ）院应（yīng）当予以支持。双方当事（shì）人均未完（wán）全履行合同义务的，应（yīng）当根据当（dāng）事人的过错，确定各自应当承担的民事责（zé）任。
　　第二十二条　企业出售时（shí），出（chū）卖人对所售企业的资产负债状况、损（sǔn）益状（zhuàng）况等重大（dà）事项未履行（háng）如实告（gào）知义（yì）务，影响企（qǐ）业出售价格，买受人就（jiù）此向人民法院起（qǐ）诉主张补偿的（de），人民法院应当予以支持（chí）。
　　第二十三条　企业出售合（hé）同（tóng）被确认无（wú）效或者被撤销的，企（qǐ）业售出后买受人经营企（qǐ）业期间发生的经营盈亏（kuī），由买受人（rén）享有或者承担。
　　第二（èr）十四条　企业售出后（hòu），买受人将所购企（qǐ）业资产纳入本企业（yè）或者（zhě）将所购企业变（biàn）更为（wéi）所属分支机构的，所购企业（yè）的（de）债务（wù），由（yóu）买受人承担。但买卖双方另有约定，并经债权人认可的除外（wài）。
　　第二十五条　企业（yè）售出后，买受人将所购企业资产作价入（rù）股与他人重新（xīn）组建新公司，所购企业法（fǎ）人予（yǔ）以注（zhù）销的，对所购（gòu）企业出（chū）售前的债务，买受人应当以其所有财产，包括在新组建公司中的股权（quán）承担民（mín）事（shì）责任。
　　第二（èr）十六条　企业售出后，买受人（rén）将所购企（qǐ）业重新注册为（wéi）新的企业（yè）法（fǎ）人，所购（gòu）企业法人被注销的，所（suǒ）购（gòu）企业出售前（qián）的债务，应（yīng）当由新注册的企业法人承担。但买卖双方另有约定，并（bìng）经债权人认可（kě）的（de）除外（wài）。
　　第二十七条　企业（yè）售出后，应当办理而未办理企业法人注（zhù）销登（dēng）记，债权人起诉该企业的，人（rén）民法（fǎ）院应当根据（jù）企（qǐ）业资产转让后的具体情况，告知债权人追（zhuī）加责任主体，并（bìng）判令责任主（zhǔ）体承（chéng）担民事责任。
　　第（dì）二十（shí）八条　出售企业（yè）时（shí），参照（zhào）公司法（fǎ）的有关规定，出卖人（rén）公告通知了债（zhài）权人。企业售出后，债（zhài）权（quán）人就出卖（mài）人隐（yǐn）瞒（mán）或（huò）者遗（yí）漏的原企业债务起诉买受人的，如债权（quán）人（rén）在公告期内申报过该（gāi）债（zhài）权（quán），买受人在承担民（mín）事责任（rèn）后，可再（zài）行向出卖（mài）人追偿。如债权（quán）人在公告期内未申（shēn）报（bào）过该债权，则买受人不承担民事责任。人民法院可告知（zhī）债权人另行起诉出卖人。
　　第二十九条　出售企（qǐ）业的行为（wéi）具有（yǒu）合（hé）同法第七十四条规定（dìng）的情形，债权（quán）人在法定期限内行使（shǐ）撤销权（quán）的，人民（mín）法院应当予以支（zhī）持。
　　七、企（qǐ）业兼并
　　第三（sān）十条　企业兼并协议（yì）自当事人签字盖章（zhāng）之（zhī）日起生效（xiào）。需经政府主管部门批准的，兼并协议自批准之日（rì）起生效；未经批（pī）准（zhǔn）的，企业兼并协议不生效。但当事人在一审法庭辩论（lùn）终结前补办报批手续的，人民法院应当确认该兼并协议（yì）有效。
　　第三十一条　企业吸收合并后（hòu），被（bèi）兼并企业的债务应当由兼并方承担。
　　第（dì）三十（shí）二条（tiáo）　企业进行吸收合并时，参照（zhào）公司（sī）法的有（yǒu）关规定（dìng），公告通（tōng）知了债权人。企业吸收合并后，债权人就被兼并企（qǐ）业原资产管理人（出资人（rén））隐（yǐn）瞒或者遗漏的企业债（zhài）务起（qǐ）诉（sù）兼并方的，如债权（quán）人在公告（gào）期内申报过该（gāi）笔债权，兼并（bìng）方在承（chéng）担民事（shì）责（zé）任后，可再行向被兼并企业原资产管理人（出资（zī）人）追偿。如（rú）债权人在公告期内未申报（bào）过该笔债权，则兼并方不（bú）承担民事责任。人（rén）民法院可告知债权人另行起诉被兼（jiān）并企业原资产管理人（出资（zī）人）。
　　第三（sān）十三条（tiáo）　企业新（xīn）设合（hé）并（bìng）后，被兼并（bìng）企业的（de）债务由新设（shè）合并后（hòu）的企业法人承（chéng）担（dān）。
　　第三十四条　企业吸收合并或新设合并后（hòu），被兼（jiān）并企业应当办理而未办理工（gōng）商注（zhù）销登（dēng）记，债权人起诉被（bèi）兼并企业的，人民法院应（yīng）当根据企业兼并后的具体情况，告知（zhī）债权人追加责任主体，并判令责任主体（tǐ）承（chéng）担民事责任。
　　第三（sān）十（shí）五条　以收购方式（shì）实现对企业（yè）控股的（de），被控（kòng）股企业的债务，仍由其自（zì）行承担。但因控（kòng）股企业抽逃资金、逃避债务，致被控股企（qǐ）业无力偿还债务的（de），被控股企业的债务则（zé）由控股企业承担。
　　八、附则
　　第三十六条　本规定自二（èr）○○三年二月一（yī）日（rì）起施行。在（zài）本规定施行前（qián），本院制定（dìng）的有关企业（yè）改制方面的司法解释（shì）与本规定相抵（dǐ）触的，不再适用。