（2019年4月（yuè）22日最高人民法院（yuàn）审判委员会第1766次（cì）会议审议通过，自2019年（nián）4月29日起施行）　                               　                           法（fǎ）释〔2019〕7号

为（wéi）正确（què）适用《中（zhōng）华人民（mín）共和国公（gōng）司法》，结合人（rén）民法院审判（pàn）实（shí）践，就（jiù）股（gǔ）东权益保（bǎo）护等纠纷案件适用法（fǎ）律问题作（zuò）出如（rú）下规（guī）定。

第一条（tiáo） 关联交易损害公司利（lì）益，原告（gào）公司依据公司法第二十（shí）一（yī）条规定请求控股股东、实际控（kòng）制人、董（dǒng）事、监事（shì）、高级管理（lǐ）人（rén）员（yuán）赔偿（cháng）所（suǒ）造成的损失，被告仅（jǐn）以（yǐ）该交易已经履（lǚ）行了信息披露、经股东会或者股东大（dà）会同（tóng）意等法律、行政法规或者（zhě）公司章程规定（dìng）的程序为由抗辩的（de），人民法（fǎ）院不（bú）予支持。
公司没有提起诉讼的，符合（hé）公司法第一百五十（shí）一条第一款（kuǎn）规定条件的股东（dōng），可以（yǐ）依据公司法第一百（bǎi）五十一条第（dì）二款、第三款规定向人（rén）民法院提起诉（sù）讼（sòng）。
  第二条（tiáo） 关联（lián）交易合（hé）同存在（zài）无效或者可撤销（xiāo）情形（xíng），公司没有起诉（sù）合同相对（duì）方的，符合（hé）公司法（fǎ）第一百五（wǔ）十一（yī）条第一（yī）款规定条件的股东，可以依据（jù）公司法第一百五十（shí）一条第二款、第三款规（guī）定向人民法院提起诉讼。
  第三条 董事任期届（jiè）满前被股东会或者股东大会（huì）有效决（jué）议解（jiě）除职务（wù），其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。
董事职务被解除后，因补偿与（yǔ）公司发（fā）生纠纷提起诉讼（sòng）的，人民法（fǎ）院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者（zhě）合同的约（yuē）定，综合（hé）考虑解（jiě）除的原（yuán）因、剩（shèng）余任期（qī）、董事薪酬（chóu）等因素，确定是（shì）否补（bǔ）偿以及补偿的合理（lǐ）数额。
   第四（sì）条 分配（pèi）利润的股东会或者股东大会决议作出（chū）后，公司（sī）应当在决议载明的（de）时间（jiān）内完（wán）成利润分配。决议没有载明时（shí）间的，以公司章程规定（dìng）的为准。决议、章程中均（jun1）未规（guī）定时间或者时间超过一年的（de），公司应当自决（jué）议作出之（zhī）日（rì）起一年内完成利润分（fèn）配。
决（jué）议中载明的（de）利润分配（pèi）完成（chéng）时间超过公司（sī）章程规定（dìng）时间（jiān）的，股（gǔ）东可以（yǐ）依据（jù）公司（sī）法第二十二条第二（èr）款规定（dìng）请求人民法院撤销决（jué）议中关于该时间的规定。
   第五条（tiáo） 人民法院审（shěn）理涉及有限（xiàn）责（zé）任公司股东重大分歧案（àn）件（jiàn）时，应当注重调解。当事（shì）人协商（shāng）一致（zhì）以下列方式（shì）解决分歧（qí），且不（bú）违反法律（lǜ）、行政法规的强制性规定的，人（rén）民法（fǎ）院应予（yǔ）支持：
（一）公（gōng）司回购（gòu）部分股东（dōng）股份；
（二）其他股东受让部（bù）分股东股份；
（三）他人（rén）受让部分股东股份（fèn）；
（四）公司减资；
（五）公司分立；
（六）其他能够解（jiě）决分歧，恢复公（gōng）司正（zhèng）常经（jīng）营，避免公司解散的方式。
   第六条 本规定自（zì）2019年（nián）4月29日起施行。
本（běn）规（guī）定施行后尚未终审（shěn）的案（àn）件，适用本规定；本规（guī）定（dìng）施行前已经（jīng）终（zhōng）审的案件，或者适用审判监督程序再审的案件，不适用（yòng）本（běn）规定。
本院（yuàn）以（yǐ）前发（fā）布的司法（fǎ）解释与本（běn）规定不一致的，以本规定为准。