为正确（què）适（shì）用（yòng）《中华人民共和国公（gōng）司法》，结合人民法院审（shěn）判实（shí）践，现（xiàn）就公（gōng）司决议（yì）效力、股东知情（qíng）权、利润分配权、优先购买（mǎi）权和股东代表诉讼等案件（jiàn）适用法律（lǜ）问（wèn）题作出如下规（guī）定（dìng）。
第一条 公司（sī）股（gǔ）东、董事（shì）、监（jiān）事等请求确（què）认股东（dōng）会或者股东大会、董事会决议无效或者（zhě）不成（chéng）立的，人民法院应当依法（fǎ）予以受理。
第二条依据公司法第二十二条第二款请（qǐng）求撤销股东会或者股（gǔ）东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资（zī）格。
第（dì）三条 原告请求确认股东会（huì）或者股东（dōng）大会（huì）、董事会决议不成立（lì）、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为（wéi）被告（gào）。对（duì）决议涉及的其他利害关系人，可以依（yī）法列为第三人。
一审法庭辩论终结前,其他有原告资格（gé）的（de）人以（yǐ）相同的（de）诉讼请（qǐng）求（qiú）申请参加前款（kuǎn）规定（dìng）诉讼的，可以列为共同原告。
第四条 股东（dōng）请（qǐng）求（qiú）撤销股（gǔ）东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十（shí）二（èr）条第二款规定的，人（rén）民法院应当予以（yǐ）支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻（qīng）微（wēi）瑕（xiá）疵,且对决（jué）议未产生实质影响的，人（rén）民法（fǎ）院（yuàn）不予支持。
第五条（tiáo） 股东会或者（zhě）股东大（dà）会（huì）、董事会决议存（cún）在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予（yǔ）以支持：
（一）公（gōng）司未召（zhào）开会议的，但（dàn）依据公司法第三十七条第二款或（huò）者公司（sī）章程规（guī）定可以不召（zhào）开股（gǔ）东会或者（zhě）股（gǔ）东大会而（ér）直接作出决定，并由全体（tǐ）股东在决定文件上（shàng）签名、盖章的除外；
（二）会（huì）议未对决议事项进行（háng）表决的；
（三）出席（xí）会（huì）议的人数或者股东所（suǒ）持表决权不符合公（gōng）司法（fǎ）或者公司章程（chéng）规定的；
（四）会议的表决结（jié）果（guǒ）未达到（dào）公司（sī）法或者公司章程规定的通（tōng）过比例的（de）；
（五）导（dǎo）致决议不成立的其（qí）他（tā）情形。
第六条 股（gǔ）东会或者股（gǔ）东大（dà）会（huì）、董事会决议被人民法（fǎ）院（yuàn）判决确认无效或者撤（chè）销（xiāo）的（de），公司依据该决议与（yǔ）善意相对人形（xíng）成的民事法（fǎ）律（lǜ）关（guān）系不受影响。
第七条 股东依据公司法第三十三条、第（dì）九十七条或者公司章（zhāng）程的规定，起（qǐ）诉请（qǐng）求查阅或者复制公司特定文件材料的（de），人民法院应当依法予（yǔ）以受理。
公司有证据（jù）证明前款规定（dìng）的原告在起诉时不具（jù）有公司股东资格的，人民法院（yuàn）应（yīng）当驳回起诉，但原告有初步证据证（zhèng）明在持股期间 其合法权益受（shòu）到损害，请（qǐng）求依法查阅或者复制其持股期间的（de）公司特定文件材料的除外。
第八条 有证据证明（míng）股东存在下列（liè）情形之一的，人民法院应当认定股东有公（gōng）司法第（dì）三十三条第二款规（guī）定（dìng）的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为（wéi）他人经营与公司主营（yíng）业务有实质（zhì）性竞争关系业务的，但公司（sī）章程另有（yǒu）规定或者全体股东另有约定的除（chú）外；
（二）股东为了向（xiàng）他人通报有关（guān）信息查阅公司会计账簿（bù），可能损害公司（sī）合法利益的；
（三）股东（dōng）在（zài）向（xiàng）公司提出查阅请求之日前的三年内（nèi），曾通（tōng）过查（chá）阅公（gōng）司（sī）会计账簿，向他人通报有关（guān）信息损害公司合法利（lì）益的（de）；
（四）股（gǔ）东有不正当目的的其他情形（xíng）。
第（dì）九条（tiáo） 公司章程、股东之间的协议等实（shí）质性（xìng）剥夺股东依据（jù）公司法（fǎ）第三十三（sān）条（tiáo）、第（dì）九十七条规（guī）定（dìng）查阅或（huò）者（zhě）复（fù）制（zhì）公司文件（jiàn）材料的权（quán）利，公司以此为由（yóu）拒绝股东查阅或者复制的（de），人民法院不予（yǔ）支持。
第（dì）十条 人民法院审理股（gǔ）东请（qǐng）求查阅或者复制公（gōng）司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求（qiú）予以（yǐ）支持的，应（yīng）当在判决中（zhōng）明确查阅或者复制公司特定（dìng）文件材料（liào）的时间、地（dì）点和特定文件材料的名录。
股（gǔ）东依据人民法院生（shēng）效判决查（chá）阅公司（sī）文（wén）件（jiàn）材料的（de），在该股东在场的情况下（xià），可以由会（huì）计师、律师等（děng）依法或者依据执业（yè）行为规范负有保密义务的（de）中介机构执业人员辅（fǔ）助进行。
第十一条 股东行使知（zhī）情权后（hòu）泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司（sī）请求该股东赔偿相关（guān）损失的，人民（mín）法院应当予以支持。
根据本规定（dìng）第十条辅助（zhù）股东查阅公司文件材（cái）料的会计师、律师等泄（xiè）露公司商业秘密导致公司合法利（lì）益受到损害，公司请求（qiú）其赔（péi）偿相关损失的，人（rén）民法院应当予以支持。
第（dì）十二条 公司董事、高级管（guǎn）理人员等（děng）未依法履行（háng）职责（zé），导致公司未依法（fǎ）制（zhì）作或者保存公司法第三（sān）十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成（chéng）损（sǔn）失，股东依法（fǎ）请（qǐng）求（qiú）负有相应责（zé）任（rèn）的公司（sī）董事（shì）、高级管理人员承担民事赔（péi）偿责任的，人民（mín）法院应当予（yǔ）以支（zhī）持。
第十（shí）三条 股东请求公（gōng）司分配利润案件，应（yīng）当（dāng）列公司为被告（gào）。
一审法庭辩论终结前，其（qí）他股东（dōng）基于同一分（fèn）配方案请求（qiú）分配利润并（bìng）申（shēn）请（qǐng）参加诉（sù）讼的，应当（dāng）列为共同原告。
第（dì）十四条（tiáo） 股东提（tí）交载明具体分（fèn）配方案的股东会（huì）或者股东（dōng）大（dà）会（huì）的有效决议，请求公（gōng）司分配利润，公司（sī）拒绝分配利（lì）润且其关于无（wú）法执行（háng）决议的抗辩理由（yóu）不成立的，人民（mín）法院应（yīng）当判决公司按照决议载明的具体（tǐ）分配方案向股东分（fèn）配利润。
第十五条（tiáo） 股（gǔ）东未提交载（zǎi）明具体分配方（fāng）案的（de）股（gǔ）东会或者（zhě）股东大（dà）会（huì）决议，请求公（gōng）司分配利润的（de），人民（mín）法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规（guī）定（dìng）滥用股东权利导致公司不分（fèn）配利润,给其他股东（dōng）造成损失的除外。
第（dì）十六（liù）条（tiáo） 有限责任公司的（de）自然（rán）人股东因继承发生（shēng）变化时，其他股东主张依据（jù）公（gōng）司法第七十一条第三款规定行使（shǐ）优（yōu）先购（gòu）买（mǎi）权的，人民法院（yuàn）不予支持，但（dàn）公司章程另（lìng）有规定或者全体股（gǔ）东（dōng）另（lìng）有约（yuē）定的（de）除（chú）外。
第十七条（tiáo） 有限责任公司的股东向股东以外的人（rén）转让股（gǔ）权，应就其股（gǔ）权转（zhuǎn）让事项（xiàng）以书面或者其他能（néng）够确认收悉（xī）的合理方（fāng）式通知其他股东征求同（tóng）意。其他股东（dōng）半（bàn）数以（yǐ）上不同意（yì）转让（ràng），不同意的股（gǔ）东不购买的，人民（mín）法（fǎ）院应当认定视为同意转让。
经股东（dōng）同意（yì）转让的（de）股权，其（qí）他股（gǔ）东主张转让股（gǔ）东应（yīng）当（dāng）向其以书（shū）面（miàn）或者（zhě）其（qí）他（tā）能够确认收悉的合（hé）理方式通知转让股（gǔ）权的同等条件的，人民法院应（yīng）当予以（yǐ）支持。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股（gǔ）东（dōng）以外的其他股东主张优先（xiān）购买的（de），人民法（fǎ）院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。
第十八条 人民（mín）法院在判断是否符合公司法第（dì）七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转（zhuǎn）让（ràng）股权的数量、价格、支（zhī）付（fù）方式及期限（xiàn）等因素。
第十九条（tiáo） 有限责任公司的股东主张优先购（gòu）买转让股权的，应当在收到通（tōng）知后，在公司（sī）章程（chéng）规定的行使期间内提（tí）出（chū）购买请求（qiú）。公司章程没有规（guī）定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的（de）期间为准，通知确定的期间短于（yú）三（sān）十（shí）日或者（zhě）未明确行使期间的，行使期间为三十日。
第二十条 有限责任公司的转让股东，在其他股东主张（zhāng）优先购买（mǎi）后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法（fǎ）院不予支持（chí），但（dàn）公（gōng）司章程另有规（guī）定或者全体（tǐ）股东另有约定的除外。其他股东主张转（zhuǎn）让股东赔偿其损（sǔn）失（shī）合理的，人民法院应当予以支持（chí）。
第二十一条 有限责任公司的股东向股东以外的人转让（ràng）股（gǔ）权，未就其（qí）股权转让事项（xiàng）征求其他股东意（yì）见，或者（zhě）以欺诈、恶意（yì）串通等手段（duàn），损害其他股东（dōng）优先（xiān）购买权，其他股（gǔ）东主（zhǔ）张按照（zhào）同等条件购买该转让股权的，人（rén）民法院应当予以支持，但其他股东自知道或（huò）者应当知道（dào）行使优先购（gòu）买权的（de）同等条件之日起（qǐ）三十日内没有主张，或者自股权（quán）变更登记之日（rì）起（qǐ）超过一年的除外。
前款规定的其他股东仅提出确（què）认股权（quán）转让合同及股权变动效力等请求，未同时（shí）主张按照同等条件购买转（zhuǎn）让股权的，人民法院不予支持，但（dàn）其他（tā）股东非因自身（shēn）原因导（dǎo）致无法（fǎ）行使优（yōu）先购买权,请求损害赔（péi）偿的除（chú）外。
股东以外的（de）股权受让人，因股东（dōng）行使优先购买权而不能实（shí）现合同目的的，可以依法请求转让股东承（chéng）担相应（yīng）民事责任。
第二十二条 通过拍卖向（xiàng）股东（dōng）以外（wài）的人转让有限责任（rèn）公司股（gǔ）权的，适用公司法第（dì）七十（shí）一条第二（èr）款、第三款或者第七十二条（tiáo）规定的“书面通知”“通知”“同等条（tiáo）件”时，根据相关（guān）法（fǎ）律（lǜ）、司（sī）法解释确（què）定（dìng）。
在依（yī）法设（shè）立（lì）的产权交易（yì）场所转让（ràng）有（yǒu）限（xiàn）责任公司国有股权的（de），适（shì）用公司法第七十（shí）一条（tiáo）第二款（kuǎn）、第三款或者第（dì）七十二条（tiáo）规（guī）定的“书面通知（zhī）”“通知”“同等（děng）条件”时，可以参照产权交易场所的交易规则（zé）。
第二十三（sān）条 监事会或者不设监事会的有（yǒu）限责任（rèn）公司的（de）监事依据（jù）公司法（fǎ）第（dì）一百五十一（yī）条第一款规（guī）定对（duì）董事、高级管理人（rén）员提起（qǐ）诉讼的（de），应当列公司为原告，依法（fǎ）由监事会主（zhǔ）席或（huò）者不设监（jiān）事（shì）会的有限责任（rèn）公司的监事代表公司进行诉讼。
董事会或者（zhě）不设董事会的有限责任公（gōng）司的执行董事依据公司法第（dì）一（yī）百五（wǔ）十一条（tiáo）第一款规定对监事提（tí）起诉讼的，或者依据（jù）公司（sī）法第一百五十一条第（dì）三款规（guī）定对他人提起诉（sù）讼（sòng）的，应（yīng）当列公司为原告，依法由董（dǒng）事长或者执行董事代表（biǎo）公司进行诉讼。
第二十四条 符合公司（sī）法第（dì）一百五十一条第一款规（guī）定条件（jiàn）的股（gǔ）东，依据（jù）公司法第一百五十一（yī）条（tiáo）第二款、第（dì）三款规定，直接对董事、监事、高级管理人员或（huò）者（zhě）他（tā）人提起诉讼的，应当列公司为第（dì）三人（rén）参（cān）加诉讼。
一审法庭辩（biàn）论终（zhōng）结前，符（fú）合公司法（fǎ）第一百五十一（yī）条第一（yī）款（kuǎn）规定条件（jiàn）的其他（tā）股东，以相同的诉讼请求（qiú）申（shēn）请（qǐng）参加诉讼的，应当（dāng）列（liè）为（wéi）共同原告。
第二十五条 股东依据公司法第（dì）一百五十一条第（dì）二款、第三款规定（dìng）直接提起诉讼（sòng）的（de）案件，胜诉利益归属于公（gōng）司。股东请求被告直接向其承担（dān）民事责任的，人民法院（yuàn）不予（yǔ）支持。
第（dì）二十（shí）六条 股东依据公司法第一百五十（shí）一条第二款、第三款规定直接提（tí）起（qǐ）诉讼（sòng）的案件，其诉讼请（qǐng）求（qiú）部分（fèn）或（huò）者全（quán）部得到人民法院支持的，公司应当承担股东（dōng）因参加诉（sù）讼支付的（de）合理费用。
第（dì）二（èr）十（shí）七条 本规定自（zì）2017年9月1日起施行。
本（běn）规（guī）定施行后（hòu）尚未（wèi）终审的案件，适用本规定；本规（guī）定施行前已经（jīng）终审的案件，或（huò）者适（shì）用审判监督程序（xù）再审的案件，不（bú）适用本规定（dìng）。
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