（2012年（nián）3月31日由最高人民法（fǎ）院审判委员会第1545次（cì）会议通过，根据（jù）2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次（cì）会议通过的（de）《最高人民法院关于修改〈最（zuì）高人民（mín）法院关于在民事（shì）审判工作（zuò）中适（shì）用《中（zhōng）华人民共和国工会法》若干问题的解释〉等二十七件民事类司（sī）法（fǎ）解释的决定》修（xiū）正（zhèng））
　　为正确审理买卖合同纠纷案件，根据《中（zhōng）华（huá）人民（mín）共和国民法典》《中华人民共和国民事诉讼法》等法（fǎ）律的规定（dìng），结合审判实践，制（zhì）定本解释。

　　一、买卖合同的成立

　　第一条 当（dāng）事（shì）人之间没有（yǒu）书（shū）面合同，一方以送货（huò）单、收货单、结（jié）算单（dān）、发（fā）票等主张存在买卖（mài）合同关系的，人民法（fǎ）院应当结合当事（shì）人之（zhī）间的交易方式、交易（yì）习（xí）惯以（yǐ）及其他相关（guān）证据，对买卖合同是否（fǒu）成（chéng）立作出（chū）认（rèn）定。

　　对（duì）账（zhàng）确认（rèn）函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权（quán）人（rén）名（míng）称，买卖合同当事人一方（fāng）以此证明存（cún）在买卖合同（tóng）关系的，人民法院应予支（zhī）持，但有（yǒu）相反证据足以推翻的除（chú）外。
　　二、标（biāo）的物交（jiāo）付和所有权（quán）转移
　　第（dì）二条 标的物为无（wú）需以有形载体交付的（de）电子信息产（chǎn）品，当（dāng）事（shì）人对交付方式约定不明（míng）确，且依照民法典第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人收到约定的电子信息（xī）产品（pǐn）或（huò）者权利凭证即为交付。
　　第三条（tiáo） 根据民法（fǎ）典第六百二十（shí）九条的规定，买受（shòu）人拒绝接收多交部分标的物的，可以代为保管多交部（bù）分标的物。买受人主张出卖人（rén）负（fù）担代为保（bǎo）管（guǎn）期（qī）间的合（hé）理费用的，人民法（fǎ）院应予支持。
　　买受（shòu）人主张出卖人承（chéng）担（dān）代为保管期间非因买受人故意（yì）或者重大（dà）过失造成（chéng）的损失（shī）的，人（rén）民法院应予支持。
　　第（dì）四条 民法典第五（wǔ）百九十九条规定的“提取标的物单证以外（wài）的有（yǒu）关单证和资料”，主要应当包括保险单、保修单、普通发票、增值（zhí）税专（zhuān）用发（fā）票（piào）、产（chǎn）品合格（gé）证、质（zhì）量保（bǎo）证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品（pǐn）进出口检疫（yì）书、原产地证明书（shū）、使用说明书、装箱（xiāng）单等。
　　第五条 出卖人仅以（yǐ）增值税专用发票及税款抵（dǐ）扣（kòu）资料证（zhèng）明其已履行交付标的物义务，买受（shòu）人不认（rèn）可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。
　　合同约定或（huò）者当事人（rén）之间习（xí）惯（guàn）以普通发（fā）票作为付款凭（píng）证，买受人以普通发票证明已经履行付款义务的（de），人民法院（yuàn）应（yīng）予支持，但（dàn）有相反证据足以（yǐ）推翻的除（chú）外（wài）。
　　第六条 出卖人就同一（yī）普（pǔ）通动产（chǎn）订立多重买（mǎi）卖（mài）合同，在买卖合同均有（yǒu）效的情况（kuàng）下，买受（shòu）人均要求实际履行合同的，应当按（àn）照以下情形分别处理：
　　（一）先行受领（lǐng）交付的买受人请求确认所有权已经转移的，人民法院应予支持；
　　（二）均未受（shòu）领交付，先行（háng）支付价款的买受人请求出（chū）卖（mài）人履（lǚ）行交（jiāo）付标的物等（děng）合同义务的，人（rén）民法院应予支（zhī）持（chí）；
　　（三）均（jun1）未（wèi）受（shòu）领交付，也（yě）未支（zhī）付（fù）价款（kuǎn），依法成立（lì）在先合同（tóng）的（de）买（mǎi）受人请求出卖人履行（háng）交付标的物等合同义务（wù）的，人民法院应予支持。
　　第七条（tiáo） 出卖人就（jiù）同一船舶、航空器、机（jī）动车（chē）等特殊动（dòng）产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效（xiào）的情况下，买受人均（jun1）要求实际履行合（hé）同（tóng）的，应当按照以下情形分（fèn）别处理：
　　（一）先行受领（lǐng）交付（fù）的买受人（rén）请求出卖人履行办（bàn）理所有权转移登记手续等合同（tóng）义务的，人民法院应予支持；
　　（二）均（jun1）未受领交付，先行（háng）办理所有权转移登记手（shǒu）续的（de）买受人请（qǐng）求出卖（mài）人履（lǚ）行交付标的物等合同义（yì）务的，人民法院应予（yǔ）支持；
　　（三）均未受领交付，也未办理所有权转移登记（jì）手续，依法（fǎ）成立在先合同（tóng）的买受人请求出卖（mài）人履（lǚ）行交付标的物和办（bàn）理所有权转移登记（jì）手续等合同义务的，人民法院应予（yǔ）支持；
　　（四）出卖人将标的物交付给买受人之一，又（yòu）为其他买受人办理所有权转（zhuǎn）移登记，已受领交（jiāo）付的买受人请求将（jiāng）标的物所有权登记在自己名（míng）下的（de），人民法院（yuàn）应予支持。　

三、标的物风险负担
　　第八（bā）条 民法典第六百零三条（tiáo）第二款第一项规定的“标的物需（xū）要运输的”，是指（zhǐ）标的（de）物（wù）由出卖人负责（zé）办理托运，承运人系独立于买卖合同当（dāng）事人之外的运输业者的情形。标的物（wù）毁损、灭失（shī）的风险负担，按照（zhào）民法典（diǎn）第六百零七条第二款（kuǎn）的规定处理。
　　第九条 出卖人根据合同约定将标的物运送至（zhì）买受人指定地点（diǎn）并交付给（gěi）承运人后，标的物毁（huǐ）损、灭（miè）失的风险由（yóu）买受人负担，但（dàn）当事（shì）人另（lìng）有（yǒu）约定的除（chú）外。
　　第十条 出卖（mài）人出卖（mài）交由承运（yùn）人运输的在途标（biāo）的物，在合同成立时知道或者应当知道标的物（wù）已经毁损、灭失（shī）却未告知买受人，买受人主（zhǔ）张出卖（mài）人负担标（biāo）的物毁损、灭失的风（fēng）险的，人民法院应予支持。
　　第十一条（tiáo） 当（dāng）事人（rén）对风险负担没有约定，标的物为种类物（wù），出卖人未以装运单据、加盖标（biāo）记、通知（zhī）买受人等可（kě）识别的方式清楚地将标的物特（tè）定于买卖合（hé）同，买受（shòu）人主张不负担标的物毁损、灭失（shī）的风险（xiǎn）的，人民法（fǎ）院应予支持。
　　四、标的物检验
　　第十二（èr）条 人民法院具体认定民法（fǎ）典第六百二十一条第（dì）二款规定（dìng）的“合理期限”时，应（yīng）当综合当事人之（zhī）间的交易性质、交易目的（de）、交易方式、交易习（xí）惯、标（biāo）的（de）物的（de）种类、数（shù）量、性（xìng）质（zhì）、安（ān）装和（hé）使用情（qíng）况、瑕疵的性质、买（mǎi）受人应尽的合理注意（yì）义务、检验方（fāng）法和难易程度、买（mǎi）受人或（huò）者检验（yàn）人所处的具（jù）体环境、自身技（jì）能以及其他合（hé）理因素（sù），依据诚实信用原则（zé）进行（háng）判断。 
　　民法典第（dì）六百（bǎi）二十一条第二（èr）款规定的“二年”是最长（zhǎng）的合理期（qī）限。该期限为不变期间，不适用诉讼时效中止（zhǐ）、中断或者延（yán）长的规定（dìng）。
　　第十三条 买受人在（zài）合理期（qī）限内提出异（yì）议，出卖人以买受人已经支付价款、确认欠款数（shù）额、使用标的物（wù）等为由，主张买（mǎi）受人（rén）放弃异议的，人民（mín）法院不（bú）予支持，但（dàn）当（dāng）事（shì）人（rén）另（lìng）有约定的除（chú）外。
　　第十四条民法典第（dì）六百二（èr）十一条规定的检验期限、合理期（qī）限、二年期限经过后，买受人主张标的物的数量或（huò）者质量（liàng）不符合约定的，人民法（fǎ）院不予支持。
　　出（chū）卖人（rén）自（zì）愿承担违（wéi）约责任后，又以上述期（qī）限经（jīng）过为由翻悔的，人民法院不（bú）予（yǔ）支（zhī）持（chí）。
　　五（wǔ）、违（wéi）约责任
　　第十五条（tiáo） 买受人（rén）依（yī）约保留（liú）部（bù）分价款作为质量（liàng）保证金，出卖（mài）人在质量保证期未及时解决质（zhì）量问题而影响标（biāo）的物的价值或（huò）者使用效果，出卖人主张支付（fù）该部分价（jià）款的，人（rén）民法院不予（yǔ）支持。
　　第（dì）十（shí）六条买受人在（zài）检验期（qī）限（xiàn）、质（zhì）量（liàng）保（bǎo）证期、合理期限（xiàn）内提出质量（liàng）异议（yì），出卖人未按要求予以修理（lǐ）或者因情（qíng）况紧急，买受人自（zì）行或（huò）者（zhě）通过第三人修理标的物后，主张出（chū）卖人（rén）负担因（yīn）此发生的合理费用（yòng）的，人民（mín）法院应予支持。
　　第十七条标的物（wù）质（zhì）量不符合约（yuē）定，买（mǎi）受人（rén）依（yī）照（zhào）民（mín）法典第五（wǔ）百（bǎi）八十二（èr）条的规（guī）定要求减少价款的，人民法院应予支（zhī）持。当事人主张以符（fú）合（hé）约定的（de）标的（de）物和实际交付的（de）标的物按（àn）交（jiāo）付时的市场价值（zhí）计算差价的，人民法院应予支持。
　　价（jià）款已经支付，买受人主张返还减价后（hòu）多出部（bù）分价款的，人（rén）民法院（yuàn）应予支持。
　　第（dì）十八条买卖合（hé）同对付款（kuǎn）期限作出的（de）变更，不（bú）影响当事人关于（yú）逾期付款违约（yuē）金的约（yuē）定，但（dàn）该违约金的（de）起算点（diǎn）应当随之变更。
　　买卖合同约（yuē）定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主（zhǔ）张逾期付款违约（yuē）金（jīn）为由拒（jù）绝支付该违约金的，人民法院（yuàn）不（bú）予支持。
　　买卖（mài）合同（tóng）约（yuē）定逾期付款违（wéi）约金，但对账（zhàng）单、还款协议等未涉及（jí）逾期付款（kuǎn）责任，出卖人（rén）根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买（mǎi）受人依约（yuē）支付逾（yú）期付款违约金的，人民法（fǎ）院应予支持，但（dàn）对账单、还款（kuǎn）协议（yì）等明确载有本金及（jí）逾期付款利息（xī）数（shù）额或者已经变更买卖合同中（zhōng）关于（yú）本金、利息等约定内（nèi）容的除（chú）外。
　　买卖合同没（méi）有约定逾期付款违约金（jīn）或者该违约金（jīn）的（de）计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期（qī）付款损失，违约行为发生在2019年（nián）8月19日之前的（de），人民法院可以中（zhōng）国（guó）人民银行同期同类人民币贷款基准利率（lǜ）为基础，参（cān）照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年（nián）8月20日之后的，人民法院可以违约行为（wéi）发生时中国（guó）人民（mín）银（yín）行授权全国银行间同业拆借（jiè）中心公布的一年（nián）期贷款（kuǎn）市（shì）场报价利率（LPR）标（biāo）准（zhǔn）为（wéi）基础，加计30—50%计算逾期付（fù）款（kuǎn）损（sǔn）失。
　　第十九条 出卖人没（méi）有履行（háng）或者不当履行从给付义务，致使买受（shòu）人不能实现合同目的，买受人主张（zhāng）解除合同（tóng）的，人民（mín）法院应当根据民（mín）法典第五百六十三（sān）条（tiáo）第一款第（dì）四项的规定（dìng），予以支持。
　　第二十条 买卖合同因违约而解（jiě）除后，守约方主张（zhāng）继续适用违约金条款的，人（rén）民法院应予（yǔ）支持；但（dàn）约定的违约金过（guò）分高于（yú）造成的损失的（de），人民法院可以参照民法典第五百八十五条（tiáo）第（dì）二款的规（guī）定处理。
　　第二十一（yī）条 买卖合同当事人一方以对方违（wéi）约为由主张支（zhī）付违约金，对方（fāng）以合同不成（chéng）立、合同未生效、合（hé）同无效（xiào）或者不构成违约（yuē）等为（wéi）由进行（háng）免责抗辩而未主张调整过高的违（wéi）约金的，人民法院应当就法（fǎ）院若不支持免责抗辩，当事（shì）人是（shì）否需要（yào）主张调整违约（yuē）金进行释明。
　　一审法院认（rèn）为免责抗（kàng）辩（biàn）成立且未予释明（míng），二（èr）审（shěn）法院认为应（yīng）当判决支付违（wéi）约金的，可以（yǐ）直接释明并（bìng）改（gǎi）判。
　　第二十（shí）二条（tiáo） 买卖合同当事人一方违约造成对方损失，对方主张赔（péi）偿（cháng）可得利益（yì）损失的，人民法院在（zài）确定违约责（zé）任范（fàn）围时，应当根（gēn）据当事人的主张（zhāng），依据民法典第五百（bǎi）八十四（sì）条、第五百九十（shí）一（yī）条（tiáo）、第五（wǔ）百（bǎi）九（jiǔ）十二条、本解释（shì）第二十（shí）三条等规定进行认（rèn）定。　　

第（dì）二十三条 买卖合同当事人一（yī）方（fāng）因对（duì）方（fāng）违约而（ér）获有利益，违约方主张从（cóng）损失赔偿（cháng）额中扣（kòu）除该部分利益的（de），人民法院应（yīng）予支持（chí）。　　

第二十（shí）四（sì）条 买受人在缔（dì）约时知道或者应当知道标的物（wù）质量存在瑕（xiá）疵，主张出卖人承担瑕疵担保（bǎo）责任的（de），人民法院（yuàn）不予（yǔ）支（zhī）持，但买受人在缔约时不知道该瑕疵会导致标的（de）物的基本（běn）效用显（xiǎn）著降（jiàng）低的除外（wài）。
　　六、所（suǒ）有权保留
　　第二十（shí）五条买卖合同（tóng）当事人主张（zhāng）民法典第六百四（sì）十一条关于标的物所有权保（bǎo）留的规定适（shì）用于不动产的，人民法院（yuàn）不予支持。
　　第二（èr）十（shí）六条 买受人已经支付标（biāo）的物（wù）总价款（kuǎn）的百分（fèn）之七十五以上，出卖（mài）人主张取回标的物的（de），人民法院不予支持。
　　在民法典第六百（bǎi）四十二条第（dì）一款第（dì）三项情形（xíng）下，第三人依据民法典第三百（bǎi）一十一（yī）条（tiáo）的规（guī）定已经（jīng）善意取得标的物所有（yǒu）权（quán）或者其他物（wù）权，出卖人主张（zhāng）取回标的物的（de），人民（mín）法院不（bú）予支持（chí）。
　　七（qī）、特种买卖
　　第（dì）二十七条 民法（fǎ）典第（dì）六百三十四条第一款（kuǎn）规定的“分期付（fù）款”，系指买受人将应付的总价款（kuǎn）在一定期限内（nèi）至少分（fèn）三次向出卖人支付。
　　分期付款买卖合同的约定违反（fǎn）民法典第六百三十四条第（dì）一款的规定，损害买受人利益，买（mǎi）受人主张该约定无效（xiào）的（de），人民法院应予支持。
　　第二十（shí）八条分期付款买卖（mài）合同约定出卖人在解（jiě）除合同时可以（yǐ）扣留（liú）已受领价金，出卖人扣留的金额超过标的物使用（yòng）费（fèi）以及（jí）标（biāo）的物受损赔偿额，买受人请求返（fǎn）还超（chāo）过部分的，人民法院（yuàn）应（yīng）予支持。
　　当事人对标（biāo）的物的使（shǐ）用费没有约定的（de），人民法院可（kě）以（yǐ）参照当地（dì）同类标的物的租金标准确定（dìng）。
　　第（dì）二十九条 合同约（yuē）定的样品质量与文字说（shuō）明（míng）不一（yī）致（zhì）且发生（shēng）纠纷时当事人不能达（dá）成合（hé）意，样品封（fēng）存后外观和内在品质没有发生变化的，人（rén）民法院应当以样品（pǐn）为准；外观和内在（zài）品质发生变（biàn）化，或者当事人对是（shì）否发生（shēng）变化有争议而（ér）又无（wú）法查明（míng）的，人民法院应当以文字（zì）说明（míng）为准。
　　第三（sān）十条买卖（mài）合同（tóng）存在（zài）下列（liè）约（yuē）定内容之（zhī）一的（de），不（bú）属于试用买卖（mài）。买受（shòu）人主张（zhāng）属于试用买卖（mài）的，人（rén）民法院（yuàn）不（bú）予（yǔ）支持：
　　（一）约定标的物经过试用或者（zhě）检验符合（hé）一定要求时，买受人（rén）应当购买标的物；
　　（二）约定第三人经试验对标（biāo）的物认可时（shí），买受人应当购（gòu）买标的物（wù）；
　　（三）约定买受人在（zài）一定期（qī）限内可以调换标的物（wù）；
　　（四（sì））约定买受人在（zài）一定期限内可以退还标的（de）物。
　　八、其他问题
　　第三十一条 出卖人履行（háng）交付义务后诉（sù）请买受人支（zhī）付（fù）价款，买受人以出卖人（rén）违约（yuē）在先为由提出异议（yì）的，人民法院应当按照下列情况分别处理：
　　（一（yī））买（mǎi）受人拒绝支付违（wéi）约金、拒（jù）绝赔偿损失或者主张（zhāng）出卖人应当采取减少价款（kuǎn）等补救措施的（de），属于提（tí）出抗辩；
　　（二）买（mǎi）受（shòu）人主（zhǔ）张出卖人应支付违（wéi）约（yuē）金、赔偿损失或者要求解除合同的，应当（dāng）提起反诉。
　　第三十二条 法律或者行政法规（guī）对（duì）债权转让、股（gǔ）权（quán）转让（ràng）等权利（lì）转让（ràng）合（hé）同有（yǒu）规定（dìng）的，依照其（qí）规定；没有规定的，人民法院可以根（gēn）据民法典（diǎn）第四百（bǎi）六十（shí）七条和第六（liù）百四十六条的（de）规定，参（cān）照适用买卖合同的有关（guān）规（guī）定。
　　权利转让或（huò）者（zhě）其他有偿合（hé）同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先（xiān）引用民（mín）法典第六（liù）百四十（shí）六条的规定，再引用（yòng）买卖合同（tóng）的有关规定。
　　第三十（shí）三条（tiáo） 本解释施行前（qián）本院发布的（de）有（yǒu）关购销合同、销（xiāo）售合同等（děng）有（yǒu）偿（cháng）转移标的物所有权的合同的规定，与本解释抵触的，自本解释施行之（zhī）日起不再适用。
　　本解释（shì）施行（háng）后尚未终审的买卖（mài）合同纠纷案件，适用本解释；本解释施行前已经终审（shěn），当事人申请再审或者按照审判监（jiān）督程序决定再审的，不适用本解释（shì）。